中国康养·文旅产业发展峰会

暨首届康养特色小镇项目实操高端总裁峰会

11月29-12月1日

海南·三亚

（详情见文章底部）

来源：今日头条

招、拍、挂

最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。

问题一

土地闲置费问题。（国税函号、国税发31号）

问题二

契税问题。财税号、国税函号（一级开发情况下出现的问题）

问题三

考虑拿地的主体问题。例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。

问题四

返还的土地出让金问题。财税号、财税87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。

问题五

以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。（和税局沟通）

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创造招、拍、挂

即不是招、拍、挂，创造招、拍、挂的情况。

第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。

第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。

总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。

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购买转让土地（项目）

注意问题

（一）卖地营业税的差额征收

1、差额征收营业税（财税16号）

2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函号、桂地税发号）

3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？

（二）卖地的土地增值税

1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函号文件，不允许加计扣除）

2、生地变熟地的扣除项目（国税函号、国税函号文件，允许扣除）。

3、卖在建项目的扣除项目。

4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函号）。

注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。

（四）变共同成本为直接成本

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“购买股权”

将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。

卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税号、青地税函47号、国税函号）

买方：税负较重，风险较大。

将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。

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“创造境外卖股权”

（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。

（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。

1、在境外避税港先建立全资子公司；

税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。

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设立spv购买股权

大的地产企业经常运用，但是在国税函号文件颁布以后，受到了一些限制。

（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。

（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。

（三）反避税：

1、国税函号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。

2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。

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先并后买

即直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。

情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。

操作模式：

1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税59号、财税48号、国税函号、财税号、财税号）

2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。

点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。

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先投后买

即有地一方投资到地产公司，然后卖股权。

情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。

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先投资再合并后转质

即非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。

情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）

第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；

第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。

第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。

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投资新公司，卖股权

即投资到新公司，然后卖股权。

情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。

操作手法：

1、将资产投资到新企业。

2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。

3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。

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先分后远期卖

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先分后并

即分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）

情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。

操作手法：

1、先分立；（财税59号、国税函号、国税函8号、青地税函47号）

2、再合并。（财税59号、财税48号、国税函号）

评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。

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让产分股与让产赎股

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合作建房（一）

情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。

税收分析：

1、营业税（国税函发号文件第17条）

2、企业所得税，31号文件第31条。

3、土地增值税：财税48号

评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。

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合作建房（二）

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委托代建

是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。

11月29日-12月1日

相约三亚

第二十六届中国康养文旅产业发展小镇高端峰会

开启属于您的康养之旅

政策+理论+实践+资源+考察

帮助您

把所有的困惑与犹疑都将得到答案

峰会·简讯

会议时间：年11月29日—12月1日

会议地点：海南-三亚

参会对象：房地产/文旅地产/养老地产开发、特色小镇/田园综合体、医疗康养、运营商、策划规划单位、投融资等企业董事长、总经理、部门管理负责人及政府领导（大会人规模）

许顾问：

主办单位：北京壹方城智汇科技有限公司、壹方城特色小镇产业联盟

11月29日上午：

第一版块：“乡村振兴”“健康中国”战略下，康养产业发展趋势及最新政策解读

聂梅生—全联房地产商会创会会长、清华大学校友会房地产协会会长；

乔润令—国家发改委城镇中心副理事长；

陈安华—中国特色小镇建设与规划设计研究院执行院长。

11月29日下午：

第二版块：康养产业及康养·文旅小镇顶层设计及创新实践解读

柳中辉—湖南浔龙河控股集团董事长、长沙县果园镇浔龙河村党支部书记；

乌恩—北京京都风景旅游规划设计院创始人；

柳俊—旗鉴旅业常务副总，中国新型城镇化战略发展研究会副会长

王捷—箱根温泉集团董事长。

11月29日晚上：

第三版块：欢迎晚宴+康养·文旅特色小镇创新IP资源链接会（圆桌对话、项目路演、商务洽谈合作、规划联盟、融建联合体、引荐交流）

11月30日上午：

第四版块：康养产业及康养·文旅小镇运营模式创新与实战解读

袁英华—中国投资协会副会长，项目投融资专业委员会会长；

刘向阳—居易国际董事局主席；

杨子敬—润福生活事业董事长。

11月30日下午：

第五版块：国内外康养·文旅项目经典案例解读

于浩波—蓝卡（国际）健康集团董事长；

倪浩华—乐成老年事业投资有限公司董事长；

MarkDodds—英国TLDDesignConsulting公司CEO；

陈延年—汗马研习社创新导师、壹方城文化产业研究院院长；

第六版块：康养·文旅小镇超级创新IP路演实践及圆桌对话

贵宾席及会员企业私董会：

12月1日项目实地考察

线路1、海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区

线路2、海南三亚南山文化旅游区

增设小班辅导：

1、（康养产业）土地政策专题研讨（国家发改委城镇中心副理事长—乔润令）

2、（康养产业）资本专题研讨（赛伯乐绿科投资集团—殷宗明）；

3、（康养产业）创新项目路演、专家团问诊及需求对接。

主办方许顾问（手机即







































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